Глоссарий

Главная страница
→
Глоссарий

Комплексная юридическая проверка (Due Diligence);Due Diligence;Комплексная проверка объекта на предмет наличия экономических, технических, экологических, юридических и (или) иных рисков. Representations;Representations;Договорное условие, представляющее собой заявление продавца о факте, побуждающее покупателя заключить договор. Представляет собой юридическую конструкцию, используемую преимущественно в странах англо-саксонского права. SPV (special purpose vehicle);SPV;Юридическое лицо, которое, как правило, самостоятельно не ведёт коммерческую деятельность, а лишь осуществляет владение акциями или облигациями, или выступает в качестве эмитента ценных бумаг, обеспеченных гарантиями и залогом имущества, принадлежащего Copco и/или HoldCo. Warranties;Warranties;Договорное условие, представляющее собой заявление о факте в отношении состояния приобретаемого актива. Представляет собой юридическую конструкцию, используемую преимущественно в странах англо-саксонского права. Аваль;Aval;Поручительство по векселю. Акции на предъявителя;Share warrant to bearer;Акции, фактические держатели которых являются законными акционерами компании со всеми соответствующими правами. Альтернативное разрешение спора;Alternative Dispute Resolution;Это способ разрешения спора при содействии посредника/примирительная процедура. Посредничество или примирительная процедура, как правило, представляют собой быстрые формы разрешения спора. Однако, в отличие от коммерческого арбитража, где итоговое решение является обязательным для сторон, решение, принятое по результатам привлечения посредника или проведения примирительной процедуры, не носит обязательного характера. Стороны вправе отказаться от проведения ADR, если их не устраивает сама процедура. Успешность ADR зависит, как правило, от обязательства обеих сторон по мирному разрешению спора, а также профессиональных навыков и умений посредника/примирителя. Во многих юрисдикциях решение, выработанное по результатам проведения ADR процедуры, имеет договорную природу, нежели решения государственного суда. Банковская тратта;Bank draft;Это переводной вексель, выставленный банком или от его имени, при котором векселедателем и плательщиком является один и тот же банк. Баскет;Basket;Договорное условие, в соответствии с которым продавец не несёт ответственности за убытки покупателя до тех пор, пока общая сумма всех требований не превысит определенное значение. Беседа у камина;Fireside chats;Способ разрешения тупиковой ситуации (deadlock), при котором стороны заранее определяют независимого посредника (медиатора), который проводит "беседу" со сторонами конфликта, в результате чего стороны приходят к взаимному решению тупиковой ситуации. Такая процедура в России часто именуется «медиацией». Вестинг;Vesting;Постепенное увеличение количества акций (размера доли), которые(ую) лицо вправе получить. Вестинг для учредителей;Founder Vesting;Представляет собой юридическую конструкцию, в соответствии с которой акции (доли) учредителя подлежат вестингу. Иными словами, права на акции (доли) учредитель должен "заработать", когда в то же время контрольный пакет в компании принадлежит инвесторам. При отказе учредителя от участия в определённом проекте, доли (акции) учредителя подлежат распределению в пользу других участников (акционеров). Взаимопомогающее право;Collaborative law;Разновидность альтернативного разрешения споров, представляющая собой проведение переговоров между супругами по семейным делам. Виндикационный иск;Rei vindicatio;Иск невладеющего собственника об истребовании имущества от владеющего несобственника. Возмещение имущественных потерь;Indemnity;Юридическая конструкция, согласно которой сторона может принять на себя обязательство возместить имущественные потери другой стороны при наступлении определенных в договоре обстоятельств. Вопросы, требующие одобрения;Reserved Matters;Условия акционерного соглашения, в соответствии с которыми стороны согласовывают список вопросов, решение по которым принимается сторонами совместно. Голландский аукцион;Dutch Auction;Cпособ выхода из тупиковой ситуации (deadlock), при котором участники общества указывают минимальную цену, за которую они готовы уступить другой стороне долю в обществе. Та сторона, которая указала максимально возможную цену, осуществляет покупку долей у других сторон на условиях, указанных в их предложениях. Гудвилл, «доброе имя» фирмы;Goodwill;Актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, являющиеся результатом других активов, приобретенных при объединении бизнесов, которые не идентифицируются и не признаются отдельно. Джентрификация;Gentrification;(От англ. "gentrification" — «облагораживание») обозначает процесс преобразования городских или промышленных зон посредством реконструкции или обновления. Как правило, данный процесс сопровождается ростом цен на жильё и выселением коренных жителей. На настоящее время данный процесс является разновидностью процедуры реновации. Джин тоник;Gin and tonic clause;Способ выхода из тупиковой ситуации (deadlock), который может быть использован в компаниях, имеющих независимого директора или совет директоров. В таком случае председатель совета директоров или директор проводит отдельные встречи со всеми сторонами в поисках подходящего решения. Однако Джин тоник не всегда гарантирует выход из тупиковой ситуации. Домициляция;Domiciliation;Банковская операция, в соответствии с которой банк по поручению клиента оплачивает вексельную сумму, которую клиент должен выплатить векселедержателю. Однако банк обязуется оплачивать вексель только в том случае, если у клиента достаточно денежных средств на расчетном счете в банке или в случае, если эта сумма задепонирована. Заверения об обстоятельствах;Representation;Утверждения стороны договора о наличии/отсутствии определённых фактических обстоятельств, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу). Заранее оцененные убытки;Liquidated damages;Убытки, размер которых заранее определён в договоре сторонами. Защита от размытия;Anti-Dillution;Специальная договорённость с инвестором, в соответствии с которой акции или доли инвестора защищаются от несправедливого "размытия", возникшего вследствие увеличения уставного капиатала, эмиссии дополнительных акций или реализации неожиданных для инвестора опционов сотрудников или конвертируемых ценных бумаг. Золотой парашют;Golden Parachute;Денежная компенсация, выплачиваемая руководству компании при смене собственника. Клиринг;Clearing;Определение подлежащих исполнению обязательств, возникших из договоров, в том числе в результате осуществления неттинга обязательств, и подготовка документов (информации), являющихся основанием прекращения и (или) исполнения таких обязательств, а также обеспечение исполнения таких обязательств. Ковенант;Covenant;В английском праве — обязательство совершить какое-либо действие или воздержаться от совершения какого-либо действия, имеющее для обязавшейся стороны юридическую силу. Коллективный (групповой) иск;Class action;Форма судебного процесса, при которой группа истцов подает один общий иск против другой стороны. Данная модель наиболее популярна в западных странах. Однако данная конструкция показала свою эффективность и в Российской Федерации. Конвалидация сделки; Convalidation of a transaction;Процесс законного придания ничтожной сделке юридической силы, "исцеление" ничтожной сделки. Корпоративный договор;Shareholders Agreement (SHA);Соглашение, в соответствии с которым участники хозяйственного общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Краудинвестинг;Crowdinvesting;Разновидность инвестирования, в результате которого инвестор получает всю или часть прибыли будущей компании, либо доли участия в ней в виде акций, долей, паев, вкладов. Краудлендинг;Crowdlending;Разновидность финансирования, именуемая также P2P кредитованием (peer-to-peer lending), при которой финансирование осуществляется с последующим полным возвратом вложенных средств, а также выплатой процентов за пользование вложенными средствами. Краудфандинг;Crowdfunding;(От англ. crowd — толпа и funding — финансирование) — это деятельность, связанная с привлечением финансовых ресурсов от большого количества людей, добровольно объединяющих свои ресурсы на специализированных интернет- сайтах (краудфандинговых площадках) в целях реализации продукта или услуги. Выделяются следующие модели краудфандинга: благотворительная модель, условно-возвратная модель, модель предварительного приобретения, краудинвестинг, краудлендинг. Кэш-аут;Сash-out;Покупка доли в бизнесе, при котором полученные за продажу доли деньги поступают в распоряжение продавца, а не компании. Кэш-ин;Cash-in;Покупка доли в бизнесе, при котором полученные за продажу доли деньги поступают в распоряжение компании. Ликвидационные привилегии;Liquidation Preferences, LPs;Это право держателя акции получить определенную сумму при ликвидации компании до того, как какие-либо выплаты сделаны в пользу держателей обыкновенных акций. Меморандум о взаимопонимании;Memorundum of Understanding ;Это письменное соглашение, определяющее взаимоприемлемые ожидания сторон, осуществляющих переговоры по вступлению в будущем в договорные правоотношения. Как правило, такой документ не является юридически обязывающим для сторон. Меморандум о намерениях;Term-sheet;Term sheet переводится с английского языка как «список условий». Это документ, который определяет основные договоренности сторон по ключевым условиям предполагаемой сделки. Термшит заключают и физические, и юридические лица, он особенно распространен среди стартаперов и инвесторов. Минимальный порог ответственности;De Minimis;Договорное условие, в соответствии с которым продавец не отвечает за убытки покупателя, если сумма одного требования не превышает определенную сумму. Негаторный иск;Actio negatoria;Иск владеющего вещью собственника к третьим лицам об устранении препятствий, связанных с осуществлением правомочий по пользованию и распоряжению имуществом. Обусловленное исполнение обязательства (Потестативные сделки);Conditional fulfillment of an obligation (Conditional transactions);Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, поставленное под условие совершения или несовершения одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. Обязательства до закрытия сделки;Pre-completion undertakings;Договорные условия, направленные на обеспечение интересов покупателя, в соответствии с которыми продавец не вправе без согласия покупателя в течение определённого срока между подписанием договора купли-продажи долей (акций) и закрытием сделки самостоятельно осуществлять действия, которые могли бы повлиять на финансовое состояние продаваемого бизнеса. Овердрафт;Overdraft;Кредитование банком расчётного счёта клиента для оплаты им расчётных документов при недостаточности или отсутствии на расчётном счёте клиента-заёмщика денежных средств. Ограничение конкуренции ;Non-Compete Clause;Договорные условия, в соответствии с которыми продавец обязан не вести деятельность, конкурирующую с деятельностью проданного общества, на согласованной территории в течение определённого периода времени после закрытия сделки. Опцион "пут";Put option;Договор, в соответствии с которым сторона вправе (но не обязана) потребовать, чтобы другая сторона приобрела ее акции. Опцион "колл";Call option;Договор, согласно которому сторона вправе (но не обязана) потребовать, чтобы другая сторона продала ей свои акции. Опционная программа для сотрудников;Employee Stock Option Plan, ESOP;Предоставление работникам компании прав на приобретение долей (акций) в уставном капитале компании. Отложенный платеж;Deferred Payment;Часть покупной цены, которая удерживается покупателем до наступления определенных событий и выплачивается через более позднее время. Письмо о раскрытии;Disclosure Letter;Письмо о раскрытии продавцом информации о приобретаемом активе. Платеж за срыв сделки;Breakup Fee;Плата за отказ от договора. Платеж по результатам деятельности компании;Earn-out;Договорный механизм, в соответствии с которым продавцу передаётся часть прибыли приобретенного общества в течение согласованного срока после закрытия сделки. Потолок оценки;Valuation Cap;Максимальное значение, по достижении которого заёмные инвестиции могут быть конвертированы в акции. Право drag-along;Drag-along right;Право участника, продающего свою долю третьему лицу, потребовать, чтобы другие участники продали свои доли по той же цене. Право tag-along;Tag-along right;Право участника продать свой пакет в случае продажи другим участником тому же самому покупателю по цене такой продажи. Предварительные условия ;Conditions Precedent, CPs;Условия для закрытия сделки. Рамочное соглашение;Framework agreement;Договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Регрессный иск;Recourse action;Требование кредитора о возврате денежной суммы, которую он уплатил третьему лицу по вине должника. Русская рулетка;Russian roulette;Один из способов выхода из тупиковой ситуации (deadlock), когда при её наступлении одна из сторон направляет другой предложение о выкупе доли по определенной цене. Получившая предложение сторона должна либо продать все свои акции по предложенной цене, либо выкупить акции оферента на указанных условиях. Рэтчет;Ratchet;Защита текущих инвесторов от размытия их долей с приходом новых инвесторов. Сальваторская оговорка;Severability clause;Условие договора, в соответствии с которым стороны договариваются, что при признании какого-либо положения договора недействительным, остальные положения такого договора остаются в силе. Сандбэггинг;Sandbagging;Заявление покупателя о недействительности или недостоверности заверений об обстоятельствах, данных продавцом, и о применении предусмотренных на этот случай способов защиты и мер ответственности, несмотря на то, что покупатель знал о такой недействительности или недостоверности до закрытия сделки. Сверхимперативные нормы;Super-imperative rules;Это нормы, которые регулируют соответствующие отношения независимо от применимого права. Синдицированный кредит;Syndicated loan;Разновидность кредита, при котором несколько кредиторов обязуются согласованно друг с другом предоставить или предоставлять заемщику денежные средства в размере и сроки, предусмотренные договором для каждого кредитора, а заемщик обязуется возвратить кредиторам полученные от них денежные средства, уплатить проценты за пользование денежными средствами, а также иные платежи, если обязанность их уплаты предусмотрена договором. Снятие корпоративной вуали;Piercing the corporate veil;Это юридико-технологический приём и механизм защиты нарушенных прав и законных интересов кредитора, в соответствии с которым при определенных условиях злоупотребления правом со стороны юридического лица, ответственность по обязательствам юридического лица может быть возложена на акционеров или иных контролирующих его лиц. Соглашение о конфиденциальности;NDA (Non-disclosure agreement);Соглашение, направленное на ограничение возможности распоряжения, разглашения и ненадлежащего использования коммерчески ценной информации. Соглашение об эксклюзивности;Exclusivity agreement;Соглашение, обязывающее сторон не вести переговоры о продаже акций с лицами иными, чем контрагент по такому соглашению. Соглашение о распределении убытков;Loss sharing agreement;Соглашение между участниками клиринговой или расчетной системы, касающееся отнесения любых убытков, возникающих вследствие неисполнения обязательств участником системы или самой системой. Соглашение о форвардной ставке;Forward rate agreement;Соглашение, в соответствии с которым ставка, являющаяся основанием уплаты или получения по определенному обязательству в течение установленного периода времени, начиная с некоторого момента в будущем, определяется при заключении соглашения. Субординированный заем;Subordinated loan;Заем в виде кредита или облигационного займа, который могут получить кредитные организации. Субординированный заем предоставляется, как правило, для увеличения кредитной организацией своего капитала. Существенное неблагоприятное изменение обстоятельств;Material Adverse Change (MAC);Существенное негативное событие, оговоренное в договоре, наступление которого дает право покупателю отказаться от сделки. Таблица Редферна;Redfern Schedule;В международном арбитраже широкое распространение получила так называемая таблица Редферна (Redfern Schedule), названная в честь ее изобретателя Алана Редфена. Она удобна тем, что обе стороны записывают в один документ свои ходатайства об истребовании и ответы. Это позволяет арбитрам быстро ориентироваться в их аргументах. В одном из дел сторона по привычке использовала таблицу Редферна для того, чтобы выдвинуть какие-то новые или обосновать старые аргументы. На слушании представители сцепились в мертвой схватке по поводу того, можно ли заявлять аргументы в этой таблице. Одна сторона с пеной у рта доказывала, что это процессуальная форма, которая может быть использована в таких целях. Все бы ничего, но одним из арбитров был. Алан Редферн! Он быстро объяснил им, что имел в виду. Техасская перестрелка;Texas shoot-out;Один из способов выхода из тупиковой ситуации (deadlock), когда стороны направляют независимому лицу запечатанные предложения о покупке у другой стороны доли по определенной цене. После этого, конверты вскрываются. Лицо, предложившее наибольшую цену обязана купить, а другая сторона продать, акции или доли по цене, указанной в предложении. Тупиковая ситуация;Deadlock;Ситуация, при которой участники общества не могут достигнуть согласия по вопросам управления компанией и при этом ни один из них не обладает достаточным количеством голосов или долей в уставном капитале для принятия окончательного решения. Черная метка;Black spot;Способ выхода из конфликтной ситуации (deadlock), при которомсторона-инициатор направляет принимающему акционеру (участнику) уведомление о возникновении неразрешимых противоречий. После этого стороны привлекают независимого эксперта для оценки рыночной стоимости пакета акций (доли) каждого из акционеров (участников). Следующим этапом сторона-инициатор будет обязана по своему выбору совершить одно из указанных действий: - выкупить пакет акций (доли) принимающего акционера по цене, - превышающей рыночную стоимость на сумму, установленную сторонами корпоративного договора, - продать собственные акции (долю) принимающему акционеру по цене, ниже определенной оценкой. И в первом, и во втором случае стороны корпоративного договора, при его подписании должны установить точки min и max продажи и покупки пакета акций (долей) в процентном соотношении к произведенной в будущем оценке. Эскроу;Escrow;Это специальный счет в банке, на котором денежные средства хранятся до выполнения определенных обстоятельств.